各监管企业：

为进一步规范监管企业外部董事管理，加强外部董事队伍建设，我委修订了《广州市国资委监管企业外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请认真遵照执行。执行中遇到的问题，请及时向我委反映。

广州市人民政府国有资产监督管理委员会

2018年12月6日

附件

广州市国资委监管企业外部董事管理办法（试行）

第一章 总则

第一条为规范和完善监管企业公司治理，规范、促进和保障外部董事勤勉履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关法律、法规以及中央和省、市关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的有关文件要求，制定本办法。

第二条本办法适用于广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）直接履行出资人职责的国有独资（全资）公司（以下简称公司）。市国资委履行出资人职责并委托监管的国有独资（全资）公司可参照执行。

第三条本办法所称外部董事是指市国资委依法聘用，由所任职公司及其投资企业以外的人员担任的董事。

第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指任期内专门担任外部董事职务的人员；兼职外部董事是指除在公司担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。

第五条外部董事管理遵循下列原则：

（一）出资人认可；

（二）公开、平等、择优；

（三）权利、义务和责任相统一，激励与约束相结合；

（四）依法履职，规范管理。

第二章 人选来源和任职条件

第六条外部董事的人选来源：

（一）专职外部董事来源：

1．市管企业现职领导班子成员或其他高级管理人员；

2．专职外部董事以组织遴选为主，必要时可面向社会市场化选聘。

（二）兼职外部董事来源：

1．法律、会计、金融、经济、管理等方面的专业人士；

2．高等院校和科研机构具有副高级以上职称的专家学者；

3．大型外资或民营企业、细分市场龙头企业、战略性前瞻性行业企业的高级管理人员。

第七条担任外部董事应当具备下列条件：

（一）具有过硬的政治素质，遵规守法，诚信勤勉，廉洁从业，能够忠实维护国有资产出资人和任职公司的合法权益；

（二）熟悉企业经营管理，具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（三）累计10年以上企业管理、市场营销、资本运营、并购重组、财务审计、风险防控、公司治理、科研开发、人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等方面的专长，且履行职责记录良好；

（四）一般具有大学本科以上学历或相关专业高级职称；

（五）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责；

（六）专职外部董事初次任职年龄一般不超过57周岁，任职年限一般不超过60周岁；兼职外部董事初次任职年龄一般不超过64周岁，被认定为广州市高层次人才的优秀专家兼任的可适当放宽年龄限制，但最高任职年限不超过70周岁；

（七）有关法律、法规和公司章程规定的其他条件。

第八条外部董事与任职公司之间不得存在任何可能影响公正履职的关系。

第九条担任兼职外部董事的，需由其本人工作单位或上级主管单位出具同意其兼任外部董事并在工作时间上予以支持的有效文件，以及个人信息真实性和从业表现的相关证明。

第十条下列人员不得担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司及拟任职公司的全资、控股或实际控制公司担任中层以上职务的人员；

（二）2年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职公司所投资企业股权的人员；

（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）外部董事申报材料中存在严重造假且造成不良影响的；

（六）市管企业、党政机关和事业单位人员转任专职外部董事的，不得有以下情形：

1．近3年年度考核结果中有被确定为基本称职或以下等次的；

2．对原所在企业经营不善负有主要责任的；

3．受到组织处理或者党纪政务（纪）处分影响使用的；

4．不宜担任专职外部董事的其他情形。

（七）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第三章 选聘

第十一条专职外部董事选聘按照干部管理程序办理。

第十二条兼职外部董事按照下列程序选聘：

（一）岗位描述。市国资委根据外部董事需求情况，提出选聘名额和人选条件；

（二）人选遴选。市国资委根据拟任职公司的实际情况，从外部董事专家库中遴选拟任人选；

（三）审核沟通。市国资委审核拟任人选资格及各项证明材料，与拟任职公司、拟任人选就外部董事工作职责、权利和义务等相关事项进行沟通；

（四）讨论决定。市国资委党委会议讨论决定拟任人选；

（五）征求意见。市国资委就拟任人选征求市委组织部意见；

（六）任前公示。市国资委对拟任人选进行任前公示，公示期为5个工作日；

（七）依法聘用。市国资委发文委派外部董事，履行相关聘用程序。

第十三条外部董事专家库由市国资委按照《广州市国资委监管企业外部董事资格认定委员会管理办法》负责建立。

第四章 职责、权利和义务

第十四条外部董事履行以下职责：

（一）贯彻落实市委、市政府、市国资委关于国有企业改革发展的方针、政策、决议和规定，维护出资人合法权益；

（二）出席董事会会议、董事会专门委员会会议审议议案时，就发现的可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，及时向市国资委报告，依法维护出资人的知情权；

（三）参与任职公司董事会职权范围内的战略决策和运营监控，关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策和经营上的短期行为；

（四）督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（五）有关法律、法规和公司章程规定的其他职责。

第十五条外部董事享有下列权利：

（一）外部董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他出席会议的董事行使权利；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经公司章程或相关议事规则规定数量的董事同意；

（三）认为董事会会议议题未经必备程序、资料不充分或分析论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应按照公司章程或相关议事规则予以处理；

（四）根据履行职责需要，在任职公司内进行调研，向任职公司有关人员了解情况，获得履行董事职责所需的公司信息和资料；

（五）就任职公司高级管理人员的薪酬考核、重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项独立发表意见；

（六）按市国资委相关规定获得工作报酬或薪酬；

（七）有关法律、法规和公司章程中规定的其他权利。

第十六条外部董事履行下列义务：

（一）遵守法律、法规和公司章程，负有忠实义务和勤勉义务；

（二）诚信廉洁，积极维护出资人和任职公司的合法权益；

（三）承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

（四）勤勉工作，及时了解任职公司经营管理情况，保证有足够的时间和精力履行职责；

（五）依法参加任职公司董事会会议和董事会专门委员会会议，独立慎重表决，承担相应责任；

（六）自觉加强学习，积极参加市国资委组织的培训和交流座谈活动，不断提高履行职责所需的政策水平和业务能力；

（七）自觉接受市国资委的监督管理，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代其他董事行使表决权；

（九）有关法律、法规和公司章程中规定的其他义务。

第十七条外部董事对提交董事会审议的议题可以表示同意、反对或弃权。外部董事反对或弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第十八条建立外部董事工作报告制度。

（一）年度报告和半年度报告。外部董事每年1月最后1个工作日前向市国资委提交上年度述职报告，年度述职报告应当包括下列主要内容：本人履职表现、存在不足、改进措施；参加董事会会议及表决、主持或参与董事会专门委员会工作的情况；发现任职公司存在的问题；推动任职公司改革创新发展与董事会规范建设的意见建议；对市国资委的建议等。

专职外部董事每年7月15日前向市国资委提交半年度履职报告。

（二）重大事项报告。外部董事对董事会议题投弃权票或反对票的，对董事会议题投赞成票但认为该议题存在较大风险的，认为董事会议题资料不充分或论证不明确提出缓议未被采纳的，出席董事会会议、董事会专门委员会会议审议议案时发现可能损害出资人或任职公司合法权益的以及其他认为需要提示市国资委关注的情形的，应在董事会会议召开5个工作日内或发生情形之日起5个工作日内向市国资委书面报告。对紧急、突发的重大情况，可先口头报告，再书面报告。

（三）专项（调研）报告。外部董事根据市国资委要求或结合企业实际开展专项工作或专题调研的，应当于专项工作或专题调研结束30个工作日内向市国资委提交专项（调研）报告，其中专职外部董事每年提交不少于2份。

第五章 日常管理

第十九条外部董事日常管理、考评、奖惩、培训交流等工作由市国资委统筹组织并委托相关单位（下称日常管理单位）具体实施，相关工作经费纳入市本级一般公共财政预算，按规定编入市国资委部门预算。市国资委与日常管理单位签订委托协议并支付委托管理费用。

专职外部董事的日常管理工作主要包括建立履职台帐、管理工作档案、签署劳动合同、发放薪酬福利、办理社会保险、传递文件、党组织关系管理、组织党员活动和办理退休等事项。兼职外部董事的日常管理工作主要包括建立履职台帐、管理工作档案、发放报酬、传递文件等事项。

第二十条外部董事实行任期制。每届任期3年，任期届满经考核合格后可以连任，但在同一公司连续任职时间不得超过6年。

第二十一条专职外部董事同时任职的公司不超过3家；兼职外部董事同时任监管企业外部董事职务的公司不超过2家。

第二十二条专职外部董事在任职公司驻点工作；兼职外部董事在任职公司履行职责的时间每年不得少于15个工作日。

第二十三条专职外部董事在阅读文件、参加相关会议活动、请休假等方面参照监管企业负责人标准进行管理，并纳入市监察对象范围。

第六章 薪酬福利及考核

第二十四条按照分类管理、动态调整、薪酬与考核挂钩、激励与约束并重的原则，建立外部董事考核评价与薪酬管理制度，由市国资委另行制定印发实施。

第二十五条专职外部董事实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。

由市管企业董事长、党委书记或总经理转任专职外部董事的，其薪酬标准按市国资委监管企业董事长上年度平均薪酬确定；从其他方式遴选担任专职外部董事的，其薪酬标准按市国资委监管企业董事长上年度平均薪酬的85％确定。

第二十六条专职外部董事参加社会保险（包括基本养老、医疗、失业、工伤、生育等保险），享受城镇职工社会保险相应待遇（包括退休后按社会保险有关规定享受养老和医疗的相应待遇），其住房公积金标准和办法参照有关规定执行。按照《企业年金办法》探索建立专职外部董事年金制度。

第二十七条专职外部董事的履职待遇和业务支出标准，参照《关于合理确定并严格规范市属国有企业负责人履职待遇、业务支出的意见》（穗办〔2015〕4号）和《广州市市属国有企业公务用车制度改革实施方案》等政策文件规定执行。

第二十八条专职外部董事的薪酬、福利、公车补助等及国家法律法规、市委市政府和市国资委等有关文件规定的履职待遇、业务支出相关经费列入市本级国有资本经营预算，由日常管理单位支付。

第二十九条专职外部董事不得在任职公司获取任何形式的任职收入、会议津贴或福利待遇。

第三十条兼职外部董事报酬列入市本级国有资本经营预算，由年度基本报酬和年度绩效奖励构成。报酬标准原则上与广州市企业工资指导线基准线的增长幅度保持一致，由市国资委每三年核定一次。

第三十一条兼职外部董事年度基本报酬为8万元/年，担任董事会专门委员会主任委员职务的年度基本报酬增加2万元；年度考核结果为优秀和良好等次的，分别发放年度绩效奖励2万元和1万元。

第三十二条任职公司可根据实际向兼职外部董事发放董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴，分别为税前2000－3000元/次和1000－2000元/次，在每次董事会、董事会专门委员会现场会议结束后直接支付给到会的兼职外部董事，未参加现场会议的不得领取。每年度每位兼职外部董事在每家任职公司获取会议津贴合计不超过20000元。

第三十三条按照《广州市国资委监管企业外部董事资格认定委员会管理办法》（穗国资董事〔2016〕3号）规定专门引进的有重大影响力的兼职外部董事，市国资委可根据实际情况经委集体审议决定对其实施差异化薪酬标准。

第三十四条兼职外部董事不得在任职公司获取除会议津贴以外的其他任何形式收入。

第三十五条外部董事的考核评价工作由市国资委组织实施，分为年度考核与任期考核，主要考核外部董事的行为操守、履职能力、工作绩效等情况。

第三十六条外部董事考核评价结果作为外部董事绩效薪酬、轮岗交流、续聘解聘、转岗提任的重要依据。

第七章 退出与责任追究

第三十七条外部董事有下列情形之一的，视为工作失职，按照本办法第三十八条、第四十二条处理：

（一）泄露任职公司商业秘密，损害任职公司合法权益的；

（二）对违反法律、法规、公司章程规定的董事会决议，或明显损害出资人、任职公司合法权益的董事会决议，本人表决时未投反对票的；

（三）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利的；

（四）市国资委依照有关规定认定的其他失职行为。

第三十八条外部董事有下列情形之一的，予以免职（解聘）：

（一）本人提出辞职申请并被批准的；

（二）两个年度考核结果为基本称职的、年度考核结果为不称职的；

（三）因身体状况、时间冲突、职务冲突等原因不适合继续担任外部董事，或无法履行董事职务的；

（四）本办法第三十七条所列的工作失职情形的；

（五）存在本办法第十条所列情形的；

（六）有关法律、法规、公司章程规定以及市国资委认为不适合继续担任外部董事的其他情形。

第三十九条外部董事任期届满不再续聘的，其职务自然免除。

第四十条外部董事在任职届满前可以向市国资委提出书面辞职申请。辞职未获批准前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法依规追究其相关责任。

第四十一条外部董事免职（解聘）后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务，未能履行保密义务的，依法追究其相关责任。保密义务和期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

第四十二条外部董事存在失职、渎职或其他违法违规违纪行为的，根据资产损失程度、问题性质等，严格依法依规采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、党纪政务（纪）处分、移送司法机关等方式追究责任，给任职公司和国有资产造成损失的，按照《公司法》《企业国有资产法》等法律、法规、公司章程规定，相关责任人还应当承担赔偿责任：

（一）组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、责令辞职、免职解聘等；

（二）扣减薪酬。根据资产损失程度、问题性质，扣减10％以上直至全部基本薪酬（年度基本报酬），追索绩效薪酬（年度绩效奖励）；

（三）禁入限制。五年内直至终身不得担任监管企业董事、监事、高级管理人员；

（四）党纪政务（纪）处分。由纪检监察机关或主管部门依法依规查处；

（五）涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

以上处理方式可以单独使用，也可以合并使用。

第八章 任职公司的义务

第四十三条任职公司应支持配合外部董事工作，为外部董事依法履行职责提供必要的工作条件。

第四十四条任职公司应及时向外部董事报送履职所需的文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确，支持和配合外部董事了解公司各项业务，切实保障外部董事的知情权、决策权、监督权。

第四十五条任职公司应按照《公司法》和公司章程等规定，提前通知外部董事出席董事会会议和董事会专门委员会会议，列席其他有关决策会议和专题会议，并将会议材料提前送达外部董事。

第四十六条任职公司应定期或不定期组织外部董事参加座谈会、培训或调研等活动，每年应至少组织2次。

第四十七条任职公司发现外部董事存在失职、渎职或违法违规违纪等行为的，应如实向市国资委投诉、举报或报告。

第九章 附则

第四十八条本办法所称监管企业是指市国资委直接履行出资人职责的国有独资（全资）公司、国有资本控股公司和国有实际控制公司。

第四十九条本办法所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第五十条本办法所称“以上”、“不超过”包括本数。

第五十一条本办法由市国资委负责解释，自印发之日起施行。市国资委印发的《关于印发规范董事会建设系列文件的通知》（穗国资〔2011〕18号）中的《广州市国资委监管企业外部董事管理办法（试行）》，《广州市国资委监管企业外部董事报酬管理办法》（穗国资〔2013〕30号）废止。

点击查看政策解读：关于《广州市国资委监管企业外部董事管理办法（试行）》的解读