淘金国企改革，已然成为PE基金投资的新潮流。 　　

近期，重庆两江汽车产业创新发展投资基金(下称“两江汽车基金”)正在参与一家重庆国有企业改革。具体而言，这只PE基金将北京某研究院研发的汽车高强度钢板生产技术，引入当地一家国有钢企，帮助后者完善公司治理同时，扭转主营业务连年亏损现状。 　　目前，三方正在讨论相应的操作模式，其中包括两江汽车基金拟出资1亿元，联合当地政府组织研究院以技术入股、国有钢企以生产线与资金入股、合资组建一家汽车轻量化产品企业。

一旦钢企引入这项技术实现业绩改善，将通过股权回购方式帮助两江汽车基金在2018年实现项目退出，预期年化收益12%-20%。 　　“这项方案仍在前期规划阶段。”一位接近两江汽车基金的知情人士透露，基金管理团队还需要与各个参与方进一步协调沟通，才能敲定最终的实施方案，不排除其中存在一定变数。 　　

在多位PE基金管理人士看来，PE参与国企改革，无形间考验着PE基金的政府游说协调能力。 　　这项工作的操作难度，绝不亚于投行工作——无论是引入新技术帮助国企实现业绩增长，还是协助企业进一步完善公司治理机制，每个环节都需要说服政府部门，期间沟通的效率足以决定PE基金的投资成败。 　　

PE参与国企改制“高门槛” 　　

参与重庆国有钢企改制，是目前两江汽车基金额度最大的单笔股权投资项目。21世纪经济报道记者获得的这只PE基金资料显示，该基金计划在今年6月份完成10亿元募资，主要投资汽车关键零部件、新能源汽车、智能汽车、汽车后市场、汽车文化类相关企业，但拟定的项目投资额均不超过1亿元。 　　

将基金最大单笔投资项目押注在国企改革，的确考验着基金管理团队的资本运作能力。目前这家重庆国有钢企通过生产线与资金入股，需要解决人员安置、生产线调整等问题，但这些问题未必能按市场化运作方式解决，需要与当地国企主管部门沟通敲定处理办法。 　　基于国企改制过程中行政效率的担忧，多数PE基金往往“敬而远之”。真正参与国企改革的PE基金主要有两类：一是由政府背景或国企主导发起的PE基金，二是在参与国企改制方面积累了丰富操作经验的大型PE基金，如弘毅投资。 　　两江汽车基金则属于前者。基金发起方既有国有创投背景的湖南省高新创业投资集团有限公司，也有中国机械工业联合会(前身是国家机械工业部)下设的中国汽车工业协会，中国汽车工程学会长期参与制定汽车行业发展规划与相关政策。 　　去年10月，两江汽车基金与国家发改委相关部门开始接触沟通，争取得到汽车产业链整合的政策扶持。比如两江汽车基金在帮助这家重庆国有钢企引入汽车高强度钢板生产技术的同时，可以协助企业向相关部门申请一定额度的技术改造专项资金、科技成果转化引导资金、地方财政税收优惠政策等。。 　　这位知情人士坦言，之所以将两江汽车基金注册在重庆，主要是为了争取地方政府对这只PE基金参与国企改革、整合当地汽车产业链给予一定的财税支持，如在相关地方政策指引下，重庆两江地区政府部门拟允许两江汽车基金按15%税率缴纳所得税。 　　

考虑到国企改革操作的复杂性，两江汽车基金主要的投资获利方式，仍是借助汽车行业企业的IPO与并购整合退出。 　　

21世纪经济报道记者获得的两江汽车基金拟投资项目清单显示，该PE基金除了斥资1亿元参与重庆国有钢企改制，其他最大的三笔投资，分别是斥资6000万元投资一家全自动智能化空调系统企业，9000万元投资国内首家掌握柴油机燃油喷射系统核心技术公司、8000万元投资一家节能环保型汽车电机企业，这三家企业均计划在未来3年IPO，预期年化收益达到30%-80%不等。 　　在多位PE基金人士看来，PE基金参与国企改制，往往带有一定的运气成分。通常国企对PE基金的准入要求较高，除了要求PE基金具备较强的产业或资本实力外，还必须在国企技术进步、改善产品结构、提高管理效率、开拓市场等方面发挥重要作用。 　　这位知情人士表示，PE基金参与国企改制，有时需要按项目规划募资与投后管理。他们为此打算分别设立15亿的专项基金与25亿的夹层基金。 　　不同于两江汽车基金先募资后股权投资的运作方式，专项基金与夹层基金将按照项目完成募资，分别遵循债权、债权与股权相结合的投资方式，满足汽车行业国企改制的不同融资需要。 　　为了避免三只基金同时投资一家企业所衍生的出资人(LP)利益分配不均衡问题，基金管理团队还规定每家企业只能由一只基金负责投资。 　　LP最低出资1000万 　　在两江汽车基金募资路演期间，高净值人群与民营企业的利益诉求点显得截然不同：高净值人群相当关心基金参与国企改革、整合汽车产业链过程的综合投资回报率，能否超过同期民间借贷的利率水准;民营企业则更加看重企业经营战略转型的商机，比如上海三思电子工程有限公司研发光效160lm/W的LED球泡灯，其采用全配光设计，无频闪、低结温温升等技术，将灯泡额定寿命延长至4万小时同时大幅降低能耗，有望替代传统的100W白炽灯。目前这家企业打算将这款产品广泛应用在隧道路灯、地下车库、公路路灯等民用领域的基础上，进一步尝试“切入”汽车制造环节。 　　由于LP投资热情较高，两江汽车基金内部为此重新设定了LP出资门槛，除了将LP最低出资门槛设定为1000万元，还将高净值群体的募资比例降至基金总募额的5%-10%，民营企业的份额反而提高至30%。 　　不过，个别民营企业对PE基金的政府协调能力依然心存顾虑。 　　“说到底，面对参与国企改制的PE基金，出资人更关心政府有没有出资，将政府与PE基金的利益诉求捆绑在一起。”一家民营企业主坦言。 　　

21世纪经济报道记者了解到，两江汽车基金经过多次沟通，得到重庆市科委与两江地区政府部门约1.5亿的出资，目前还在争取国家发改委的5000万元出资。 　　“政府部门的出资，应该在5月份基本到位。”上述知情人士透露。而地方政府部门出资的主要条件，是要求两江汽车基金按地方政府出资额度的2倍投资当地企业，协助当地汽车国有企业实现产能扩张与技术升级。